上海德威企業發展股份有限公司反饋意見

現對由中銀國際證券有限責任公司(以下簡稱“主辦券商”)推薦的上海德威企業發展股份有限公司(以下簡稱“公司”)及其股票在全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱“全國股轉系統”)掛牌並公開轉讓的申請文件提出反饋意見,請公司與主辦券商予以落實,將完成的反饋意見回復與主辦券商內核/質控部門編制反饋督查報告(模板見附件一),通過全國股轉系統業務支持平臺一並提交。

一、公司特殊問題

1、公司共有員工50名,從事裝飾裝修人員為30名;2015年

1-6月、2014年度、2013年度裝飾工程收入分別為19,561,513.80

元、37,153,575.89、29,008,079.39。請主辦券商及律師補充核查公司員工披露是否完整;(2)是否存在將業務分包、轉包情形;如有,請補充說明分包方是否具備與經營該業務相關所有資質;

2、請主辦券商及律師:

(1)核查公司所處行業是否為重污染行業,以及認定的依據或參考。

(2)若公司不屬於前述重污染行業,請核查:①公司建設項目的環保合規性,包括且不限於公司建設項目的環評批復、環評驗收及“三同時”驗收等批復文件的取得情況;②公司是否需要辦理排污許可證以及取得情況;③結合公司的業務流程核查公司日常環保合規情況,是否存在環保違法和受處罰的情況。

(3)若公司屬於重污染行業,請核查:

①關於公司建設項目,請核查公司建設項目的環評批復、環評驗收及“三同時”驗收等批復文件的取得情況。建設項目未完工或尚未取得相關主管部門的驗收文件的,請核查環評批復文件中的環保要求的執行情況。對建設項目環保事項的合法合規性發表意見。

②關於污染物排放,請結合公司的業務流程核查公司是否存在污染物排放,若存在污染物排放,請核查公司的排污許可證取得和排污費繳納情況,公司是否屬於污染物減排對象,公司的排放是否符合標準,是否遵守重點污染物排放總量控制指標。

③關於公司的日常環保運轉,請核查:公司有關污染處理設施是否正常有效運轉;公司的環境保護責任制度和突發環境應急預案建設情況;公司是否存在公司工業固體廢物和危險廢物申報和處理情況;公司是否有禁止使用或重點防控的物質處理問題。

④公司是否被環保監管部門列入重點排污單位名錄,是否依法公開披露環境信息。

⑤公司是否存在環保事故、環保糾紛或潛在糾紛、是否存在處罰等;公司曾受到處罰的,是否構成重大違法行為,以及公司的相關整改情況。

(4)請核查公司是否存在排污許可、環評等行政許可手續未辦理或未辦理完成等等環保違法情形,若存在,請核查違法原因以及公司的補救措施,相應補救措施的進展及是否可行、可預期,請說明向環保監管機構的盡職調查情況,並分析公司存在的風險、相應的風險管理措施及其有效性、風險可控性,以及是否影響公司的持續經營能力。

(5)請主辦券商及律師綜合以上事項對公司的環保事項的合法合規性發表明確意見。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

3、請主辦券商和律師核查公司及子公司是否取得與公司業務相關的所有資質,報告期內是否存在超業務資質范圍經營的情況,是否符合“合法合規”經營的掛牌條件。

4、請公司補充說明並披露公司及子公司用工的具體形式、社保繳納情況。請主辦券商和律師就前述事項作進一步核查,並就以下事項發表明確意見:(1)公司的用工形式是否合法、合規;(2)公司是否依法與員工簽署合同、繳納社保。

5、香港德威企業集團控股有限公司為吳文偉持有100%股權的

控股公司,請主辦券商及律師補充說明對該公司核查方法,並就核查方法、過程及結論準確性發表明確意見。

6、機構投資者

請公司補充說明並披露股東性質,是否屬於私募投資基金管理人或私募投資基金。請主辦券商及律師補充核查。

若是,請主辦券商及律師核查其是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關規定履行瞭登記備案程序,並請分別在《推薦報告》、《法律意見書》中說明核查對象、核查方式、核查結果並發表意見。

請公司補充說明並披露:(1)請公司補充披露前述機構投資者基本工商信息,並說明該機構投資者的性質,有無實際業務,公司引入機構投資者的定價依據;(2)公司與投資者簽署的協議情況。

請主辦券商及律師結合機構投資者取得公司股權的價格、方式,進一步核查公司引入機構投資者是否與公司存在對賭協或其他投資安排。

7、關於子公司。(1)請公司披露收購子公司的必要性、審議程序、審計及評估的凈資產情況、作價依據、收購後對公司業務及經營的具體影響,並說明收購價款的支付情況、收購的會計處理。

(2)請公司補充披露公司與子公司的業務分工及合作模式,並結合公司股權狀況、決策機制、公司制度及利潤分配方式等披露如何實現對子公司及其資產、人員、業務、收益的有效控制;(3)請公司補充說明母子公司之間是否存在內部交易,如存在,請公司補充說明內部交易的最終實現情況以及合並報表抵消情況。(4)請公司補充說明非全資(孫)子公司、參股公司其他股東情況,與公司關聯關系,是否存在通過其向公司股東、董監高輸送利益情形。(5)請主辦券商及會計師核查企業合並的定價依據,定價是否公允,收購是否存在利益輸送,是否存在損害公司利益的情形。(6)請主辦券商及會計師核查報告期內子公司是否存在財務不規范的情形並發表意見,並就企業合並會計核算是否符合《企業會計準則》相關規定發表意見。

8、公司存在個人客戶。(1)請公司補充披露向個人客戶的銷售收入金額及占比。(2)請公司補充披露針對個人客戶的合同簽訂、款項結算方式等,並說明公司銷售循環相關的內部控制制度。(3)請公司補充披露現金收款金額及比重,並說明針對現金收款的相關資金管理制度以及減少現金收款的措施。(4)請主辦券商及會計師補充核查與公司銷售循環相關的內控制度的有效性及公司執行情況,補充核查公司收款入賬的及時性及完整性、公司是否存在坐支情況。(5)請主辦券商及會計師針對公司銷售的真實性、完整性、準確性,是否存在資金體外循環的情形發表專業意見。

9、關於收入確認與成本結轉。(1)請公司補充披露各項業務的收入確認方法以及成本歸集、分配、結轉方法等。(2)按照完工百分比法確認收入的,請公司補充披露完工進度的確認方法,並說明公司完工百分比的確定是否有外部依據,如是,請補充披露。

(2)請公司補充說明是否存在按照《企業會計準則第15號——建造

合同》的確認方法確認收入的業務,如是,請公司補充披露工程結算、工程施工的金額,並將工程施工按照工程施工-合同成本、工程施工-合同毛利分別披露。(3)請主辦券商及會計師補充核查公司收入確認方法是否準確,是否與公司實際業務匹配,如公司采用完工百分比,請核查完工進度的確認方法是否可靠,是否存在通過完工百分比的變動調節利潤的情形,並針對公司收入的真實性發表專業意見。

10、關於房屋托管業務。(1)請公司補充披露三種模式下公司收入金額以及收入確認時點,並結合各項業務特點補充說明是全額確認收入還是凈額確認收入。(2)請公司補充說明包租模式下公司成本是否包括向業主的租金、代租模式下公司的會計處理。(3)請主辦券商及會計師補充核查公司房屋托管的收入確認與成本結轉是否準確。

11、公司成本中人工成本占比較高。(1)請公司結合報告期各期的人數及平均工資情況補充說明工資水平的合理性。(2)請公司結合計入各項成本費用的工資金額以及人員崗位結構補充說明公司成本費用劃分的準確性。(3)請主辦券商及會計師補充核查公司工資計提與發放的準確性、公司工資水平的合理性、工資薪酬的真實性,並發表專業意見。

12、關於預付款項。(1)請公司結合付款政策補充披露預付款項金額較高的原因,並說明預付款項轉銷的時點及依據、期後結轉存貨情況。(2)請主辦券商及會計師補充核查預付款項是否真實存在、是否存在成本費用掛賬、是否存在未結轉存貨或在建工程的情況,並發表專業意見。

13、請公司補充披露長期股權投資中被投資單位的損益變動以及投資成本變動情況、被投資單位的主營業務、投資該單位的原因、確認的損益變動是否經過審計等。請主辦券商及會計師補充核查上述情況。

14、報告期內,公司從關聯方拆入大額資金,期末其他應付款餘額較高。(1)請公司補充披露關聯方資金拆借的發生額情況、協議簽訂、利息約定、償還期限、履行的內部程序、公司對關聯方資金拆借的內部管理制度等。(2)請公司結合公司獲取經營活動現金流的能力補充分析公司是否對關聯方資金產生依賴,如是,請作為重大事項補充披露。(3)請公司結合同期銀行貸款利率測算並披露關聯方資金拆入對凈利潤的影響,並說明對關聯方資金的還款計

劃。(4)請主辦券商及會計師補充核查公司是否對關聯方資金產生依賴、是否向關聯方支付利息、公司對關聯方資金的償還是否影響公司正常營運資金流轉、公司是否存在資金體外循環的情形。

15、請公司補充說明是否存在利用個人銀行卡收付款的情形,如存在,請公司披露規范情況。請主辦券商及會計師補充核查公司是否存在上述情形,如存在,請補充核查銀行卡流水,並對收入及采購的真實性、完整性進行進一步核查,並發表專業意見。

二、中介機構執業質量問題

1、有限公司第一次增資,註冊資本由 3,000萬元變更為

3,544.0047萬元,請公司及主辦券商核查《公開轉讓說明書》中第一

次增資後股權比例。

2、請主辦券商督導企業將本反饋意見要求披露事項及其他需要披露事項在公開轉讓說明書中真實、準確、完整披露。

三、申報文件的相關問題

請公司和中介機構知曉並檢查《公開轉讓說明書》等申報文件中包括但不限於以下事項:

(1)為便於登記,請以“股”為單位列示股份數。

(2)請列表披露可流通股股份數量,檢查股份解限售是否準確無誤。

(3)公司所屬行業歸類應按照上市公司、國民經濟、股轉系統的行業分類分別列示。

(4)兩年一期財務指標簡表格式是否正確。

(5)在《公開轉讓說明書》中披露掛牌後股票轉讓方式;如果采用做市轉讓的,請披露做市股份的取得方式、做市商信息。

(6)歷次修改的文件均需重新簽字蓋章並簽署最新日期。

(7)請將補充法律意見書、修改後的公開轉讓說明書、推薦報告、審計報告(如有)等披露文件上傳到指定披露位置,以保證能成功披露和歸檔。

(8)申請掛牌公司自申報受理之日起,即納入信息披露監管。

請知悉全國股轉系統信息披露相關的業務規則,對於報告期內、報告期後、自申報受理至取得掛牌函並首次信息披露的期間發生的重大事項及時在公開轉讓說明書中披露。

(9)請公司及中介機構等相關責任主體檢查各自的公開披露文件中是否存在不一致的內容,若有,請在相關文件中說明具體情況。

(10)請公司及中介機構註意反鐳復為公開文件,回復時請斟酌披露的方式及內容,若存在由於涉及特殊原因申請豁免披露的,請提交豁免申請。

(11)請主辦券商提交股票初始登記申請表(券商蓋章版本和可編輯版本)。

(12)若公司存在掛牌同時發行,請公司在公開轉讓說明書中披露股票發行事項,於股票發行事項完成後提交發行備案材料的電子文件至受理部門郵箱 shouli@neeq.org.cn,並在取得受理通知後將全套發行備案材料上傳至全國股份轉讓系統業務支持平臺(BPM)。

(13)存在不能按期回復的,請於到期前告知審查人員並將公司或主辦券商蓋章的延期回復申請的電子版發送至審查人員郵箱,並在上傳回復文件時作為附件提交。

除上述問題外,請公司、主辦券商、律師、會計師對照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引(試行)》及《公開轉讓說明書內容與格式指引》補充說明是否存在涉及掛牌條件、信息披露以及影響投資者判斷決策的其他重要事項。

請你們在10個工作日內對上述反饋意見逐項落實,並通過全國

股份轉讓系統業務支持平臺上傳反饋意見回復材料全套電子版(含簽字蓋章掃描頁),反饋督查報告作為反鐳復附件提交。若涉及對公開轉讓說明書的修改,請以楷體加粗說明。如不能按期回復的,請及時向我司提交延期回復的申請。
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經簽字或簽章的電子版材料與書面材料具有同等法律效力,在提交電子版材料之前請審慎、嚴肅地檢查報送材料,避免全套材料的錯誤、疏漏、不實。

我司收到你們的回復後,將根據情況決定是否再次向你們發出反饋意見。如發現中介機構未能勤勉盡責開展反饋工作,我們將采取自律監管措施。
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二○一五年月日

附件一

主辦券商:

律師事務所:

會計師事務所:

ⅹⅹ證券公司關於ⅹⅹ股份有限公司掛牌申請的反饋督查報告

我公司對推薦的ⅹⅹ股份有限公司(以下簡稱“公司”或【簡稱】)股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓的相關申請文件進行瞭反饋督查,現將有關情況匯報如下: (字體:仿宋 四號圖表字體 宋體 5號)

一、公司基本情況

(一)股份公司成立情況

公司由【】(以下簡稱【】)整體改制而來。【】年【】月【】日,【簡稱】成立,註冊資本【】,出資方為【】。【】年【】月【】日,經過數次增資和股權轉讓後,【簡稱】以【】年【】月【】日為基準日確認的凈資產【】元折為【】萬股,其餘部分計入資本公積金,整體變更設立股份公司。公司法定代表人【】,住所地為【】。

公司股權結構圖與股權結構表如下:

1.公司股權結構圖

圖示

2. 股權結構表

序號 股東名稱 持股數(股) 持股比例

1

2

3

合計

(另請主辦券商填寫公司股票的解限售明細情況並作為督察報告附件提交,具體內容見附件二)

3. 股東之間的關聯關系
豪美科技X戰警GPS車隊管理系統|gps車隊管理|gps車隊管理系統|車輛監控系統|gps車輛監控系統

4.【股東中有使用股權投資、創業投資等字樣及其他類似字樣

從事投資活動的公司或合夥企業,應說明是否為私募基金或私募基金管理人,是否需要履行備案程序及實際履行情況。】

(二)控股股東和實際控制人的基本情況

某某持有公司股份比例為【】%,是公司控股股東。某某是公司實際控制人,認定依據為【】。公司控股股東和實際控制人的簡歷(基本情況)如下:

控股股東簡歷(基本情況)

實際控制人簡歷(基本情況)

公司控股股東、實際控制人最近二年一期內的變化情況。

(三)業務概述及商業模式

1.業務概述

公司提供的產品(服務)有【】。公司報告期內的主要業務營業收入情況如下表:

【】年【】月 【】年度 【】年度

項目 金額(萬 金額(萬 金額(萬

元) 占比 元) 占比 元) 占比

合計

2.主要產品

3.取得的資質

4.商業模式

【請公司清晰準確描述商業模式,可參照“公司業務立足或屬於哪個行業,具有什麼關鍵資源要素(如技術、渠道、專利、模式等),利用該關鍵資源要素生產出什麼產品或提供什麼服務,面向那些客戶(列舉一兩名典型客戶),以何種銷售方式銷售給客戶,報告內利潤率,高於或低於同行業利潤率的概要原因”重新修訂公司的商業模式。】

公司商業模式

(四)最近兩年的主要會計數據和財務指標及監管指標簡表 項目 【】年【】月 【】年【】月 【】年【】 【】日 【】日 月【】日資產總計(萬元)

股東權益合計(萬元)

歸屬於申請掛牌公司的股東權益合

計(萬元)

每股凈資產(元)

歸屬於申請掛牌公司股東的每股凈

資產(元)

資產負債率(母公司)

流動比率(倍)

速動比率(倍)

項目 【】年【】月 【】年度 【】年度

營業收入(萬元)

凈利潤(萬元)

歸屬於申請掛牌公司股東的凈利潤

(萬元)

扣除非經常性損益後的凈利潤(萬

元)

歸屬於申請掛牌公司股東的扣除非

經常性損益後的凈利潤(萬元)

毛利率(%)

凈資產收益率(%)

扣除非經常性損益後凈資產收益率

(%)

基本每股收益(元/股)

稀釋每股收益(元/股)

應收帳款周轉率(次)

存貨周轉率(次)

台中通水管 經營活動產生的現金流量凈額(萬

元)

每股經營活動產生的現金流量凈額

(元/股)

由於改制折股導致每股收益、每股凈資產等財務指標發生較大波動的,應簡明扼要說明波動原因、計算依據、計算方法。

如存在每股凈資產小於1的情況,應披露原因。

公司申報財務報表期間包含有限公司階段的,應在公開轉讓說明書中模擬計算有限公司階段的每股指標,包括每股凈資產、每股收益、每股經營活動現金流等指標,其中模擬股本數應為有限公司階段的實收資本數。每股收益指標應按照中國證監會的相關要求計算並披露。每股經營活動現金流計算公式中分母的計算方法應參考每股收益計算公式中分母計算方法。每股凈資產分母應為期末模擬股本數。

(五)定向發行情況(如無,報告中刪去此項)

公司掛牌同時發行股份。申報時,公司總股本為_________股,本次發行_________股,股票發行後公司總股本_________股。

發行對象為_____________________,發行價格_________元/股,募集資金總額為_________元。_____年______月_____日,_________出具瞭_________號《驗資報告》,對本次增資的情況 進行瞭審驗。_____年______月_____日公司已完成本次定向發行的工商變更備案登記(或公司正在辦理工商變更備案登記)。

本次股票發行對象共____名,其中機構投資者____名,自然人____名。各發行對象認購數量如下:

與公司及股東、董監 協會備案情況

序號 認購人名稱 認購股數(股) 認購金額(元) 高關聯關系 (不適用/已辦

理/正在辦理)

合計

各發行對象基本情況如下:

本次股票發行完成後股東之間的關聯關系:

二、反饋督查問題

我們根據反饋意見,圍繞掛牌條件、信息披露等重大問題進行再次內審、梳理,就督查項目組落實反饋中所發現的公司問題及解決情況報告如下:

(反饋督查問題應為公司重點問題,包括且不限於反饋意見特殊問題中的重點問題、一般問題內核參考要點涉及到的重點問題以及主辦券商認為的其他重點問題)

(一)某某問題(簡明扼要,概括總結)

問題描述(簡明扼要描述事實)。

中介機構論證過程(盡調、事實、內核)及問題整改情況。

1.公司就相關問題產生原因、解決規范情況、所采取防范措施或承諾所作說明情況。

2.主辦券商和其他中介機構的盡調情況。

(1)盡調過程

(2)事實依據

3.主辦券商和其他中介機構的分析過程及依據。

(1)分析過程

(2)結論意見

4.詳細說明在披露文件中所作補充披露情況

(二)某某問題(要求同上)

(三)某某問題(要求同上)

……

……

三、本次督查工作

針對本次反鐳復,主辦券商內核/質控部門督查項目參與人員開展瞭反鐳復工作,相關情況如下:

1、券商於【】年【】月【】日取得反饋意見,並於【】年【】月【】日將反饋意見內容告知公司。在本次反鐳復完成後,於

【】年【】月【】日將反鐳復內容告知瞭公司。公司董事長、財務總監、信息披露人與券商項目人員於【】年【】月【】日就本次反鐳復內容以【】方式進行瞭溝通、確認。

公家機關水肥清運 2、主辦券商內核/質控部門對本次反鐳復的組織過程情況,以及項目負責人【】及參與人員【】開展反饋工作的履職情況。

《反饋督查報告簽字頁》

項目內核專員 聯系方式:

內核/質控部門負責人 聯系方式:

主辦券商(公章)

年月日

附件二

XXX 股份有限公司股票初始登記明細表

(存在不予限售情形)

公司全稱: 證券簡稱: 證券代碼: 單位:股

是否為董事、監 是否為控股股 截止掛牌前持股 不予限售的股份 限售股份

序號 股東名稱 事、高級管理人 東、實際控制 是否為做市 身份證號或註冊號

員 人 股份 數量 數量 數量

1

2

……

其他股東

合計

XXX股份有限公司股票初始登記明細表

(全部限售情形)

公司全稱: 證券簡稱: 證券代碼: 單位:股

序號 股東名稱 是否為董事、監事、是否為控股股東、實際 身份證或註冊號 截至掛牌前不予限售的股份限售股份

高級管理人員 控制人及一致行動人 持有股票 數量 數量

1 所有股東

合計

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